ERG SpA | 2019

Primo anno di partecipazione

Il voto di Etica Sgr

Sul seguente punto Etica Sgr ha espresso voto in maniera non conforme a quanto raccomandato dal management:

Destinazione del risultato di esercizio

Ravvisando un payout ratio della Capogruppo decisamente superiore a quello indicato nella Politica di engagement, così come avendo appreso del payout di Gruppo pari a 84%, Etica Sgr si è ASTENUTA dal voto sul punto all’Ordine del Giorno, chiedendo in assemblea maggiore chiarezza circa la Politica dei Dividendi stabilita nel Piano Industriale 2018-2022, alla luce del trend in crescita dell’indebitamento finanziario netto e degli investimenti. Nell’astenersi, Etica ha considerato la fase di radicale trasformazione societaria, con l’uscita dal settore oil, il cambio di posizionamento strategico e la strategia di M&A perseguita da ERG.

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Per la nomina dei sindaci sono state presentate due liste: una dell’azionista di maggioranza con oltre il 62% di azioni e una presentata da un gruppo di investitori istituzionali e gestori (c.d. lista Assogestioni), tra cui Etica Sgr, titolari di circa il 2,4% delle azioni ordinarie della Società.

Etica Sgr ha votato per la lista presentata da investitori istituzionali e gestori, tra cui Etica Sgr stessa.

Relazione sulla remunerazione

Etica Sgr si è ASTENUTA dal voto, in quanto non sono soddisfatti tutti i requisiti presenti nella Politica di Engagement. In particolare, il trattamento del CEO risulta anomalo rispetto ad altre realtà italiane: il “Trattamento di Fine Mandato” istituito dalla società implica che una parte rilevante del compenso del CEO non sia legata strettamente ai target fissati dalla società; inoltre, per il CEO non è previsto il bonus di breve periodo. Questi aspetti non hanno permesso di apprezzare appieno il legame tra le retribuzioni e i risultati aziendali.

Infine, Etica ha rilevato la presenza di target ESG nella sola remunerazione variabile di breve periodo dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Sui restanti punto all’Ordine del Giorno, Etica Sgr ha espresso voto favorevole, in quanto coerenti con la Politica di engagement di Etica Sgr.

Il dialogo di Etica Sgr

Cambiamento climatico

Temi: Just transition (SDG 8)

Etica Sgr ha chiesto alla Società se fosse a conoscenza della pubblicazione realizzata da Grantham Research Institute on climate change and environment di LSE e Hauser Institute for civil society di Harvard Kennedy School, relativa a una “transizione giusta”, cioè attenta anche alle ricadute sociali, in primis sui dipendenti, a un’economia a minor impatto ambientale.

Inoltre, ha chiesto un incontro ad hoc con le funzioni aziendali più idonee per discutere in merito a:

  • i progetti e gli investimenti previsti per il retraining del personale in fase di cambiamento aziendale per i nuovi business legati al cambiamento climatico;
  • i progetti e gli investimenti per la gestione di eventuali lay-off in fase di riorganizzazione aziendale per l’adeguamento ai nuovi business legati al cambiamento climatico.

Cambiamento climatico

Tema: Gestione delle emissioni (mitigazione) (SDG 13)

Etica Sgr ha chiesto alla Società il metodo di calcolo del fattore di carbonizzazione della produzione di energia così come di conoscere il nuovo target relativo a tale fattore, sceso del 42% nell’ultimo quadriennio a fronte di un obiettivo del 14%.

Cambiamento climatico

Tema: Green Bonds Due Diligence (SDG 13)

In relazione all’emissione del suo primo Green Bond, Etica ha chiesto ad ERG:

  • Se conosca la Climate Bonds Initiative e se stia considerando di ottenere anche una Third–Party Certification di questo tipo;
  • Se la politica che regola il Green Bond preveda la sostituzione di una attività finanziata che risulti essere non idonea;
  • Se ci siano progetti già esistenti tra quelli finanziabili, e, in caso affermativo, quale sia il periodo di riferimento di un progetto tale per cui lo stesso possa essere considerato idoneo (c.d. lookback period).

Diritti Umani

Tema: Diritti umani nella catena di fornitura (SDG 8)

In relazione all’adozione della prima Human Rights Policy, che segue l’aggiornamento del Codice Etico e della Sustainability Policy, Etica ha chiesto ad ERG se:

  • gli esiti di eventuali Audit condotti sui destinatari della Policy verranno pubblicati nella Dichiarazione non Finanziaria o in altri documenti aziendali;
  • gli Audit saranno condotti sia in Italia che all’estero;
  • i principi espressi nella Policy andranno ad integrare il sistema di qualifica e valutazione dei fornitori.

Bilancio

Tema: Dividendi (SDG 8)

Etica Sgr ha chiesto alla Società un commento in merito alla sostenibilità della Politica dei Dividendi prevista dal Piano Industriale 2018 – 2022, con particolare riguardo all’anno 2018, avendo appreso del trend in crescita dell’indebitamento finanziario e degli importi considerevoli degli investimenti (principalmente “solar”).

CdA

Tema: Piano di remunerazione (SDG 8)

Etica Sgr ha chiesto ad ERG:

  • il motivo per il quale la retribuzione dell’Amministratore Delegato non preveda una parte variabile di breve periodo (ovvero l’MBO);
  • i motivi e i meccanismi di applicazione del Trattamento di fine mandato destinato all’Amministratore Delegato e previsto in aggiunta al severance agreement;
  • l’introduzione di target di natura ESG anche per la componente variabile di lungo periodo, in aggiunta all’EBITDA cumulato triennale;

la disponibilità a comunicare il dato relativo all’indicatore GRI Disclosure 102-38, circa il rapporto del compenso totale annuo per l’individuo più pagato dall’organizzazione in Italia rispetto al compenso totale annuo mediano per tutti i dipendenti (escluso l’individuo più pagato) nello stesso Paese e a pubblicare tale dato nel proprio Bilancio di Sostenibilità a partire dal prossimo esercizio.

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

  1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2018 e Relazione sulla Gestione; delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2018
    A favore  1.4a
  2. Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti
    Astensione  1.4b
    1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente
      Lista assogestioni  1.1
    2. Determinazione della retribuzione spettante al Presidente e agli altri componenti
      A favore  1.3.2
  3. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l’esercizio 2019
    A favore  1.3.2
  4. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Controllo e Rischi per l’esercizio 2019
    A favore  1.3.2
  5. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Nomine e Compensi per l’esercizio 2019
    A favore  1.3.2
  6. Autorizzazione all’acquisto ed all’alienazione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall’Assemblea degli Azionisti il 23 aprile 2018
    Astensione 1.2
  7. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
    Astensione 1.3
Engagement Engagement Società italiane
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