Tema di voto: corporate governance

Com’è governata un’impresa? Quanti amministratori indipendenti siedono nel Consiglio di Amministrazione (CdA)? Il Presidente e il Direttore Generale sono due persone distinte o le cariche sono accorpate? Quante donne sono presenti in Consiglio? Come sono calcolate le retribuzioni degli amministratori? Queste sono alcune delle domande che si pongono gli azionisti che si preoccupano della governance, ossia del sistema di governo delle imprese.

Sono domande che in realtà dovrebbero porsi tutti gli azionisti. Perché un’impresa governata bene ha anche maggiori possibilità di dare buoni risultati economici nel lungo periodo. Ecco quindi, punto per punto, le strategie di intervento di Etica Sgr sulla corporate governance.

I modelli di corporate governance sono un tema molto dibattuto e gli orientamenti in merito in continua evoluzione. Per questo, nel definire le strategie di voto in relazione alle singole politiche di governance, Etica Sgr si confronta con altri azionisti attivi o con esperti di settore.

Di seguito vengono elencate punto per punto le attuali Linee Guida di Etica Sgr.

 

1.1 Elezione del Consiglio di Amministrazione

In genere Etica Sgr è orientata a votare a favore della rielezione di un Consiglio di Amministrazione che abbia contribuito a migliorare il profilo di responsabilità sociale di un’impresa, mentre vota contro la rielezione di amministratori che abbiano portato l’impresa a peggiorare la propria condotta socio-ambientale. Prima di votare Etica Sgr valuta in modo approfondito il curriculum di ogni candidato per rilevare potenziali conflitti di interesse o eventuali coinvolgimenti in controversie che possano danneggiare la reputazione della società: Etica Sgr guarda con favore l’elezione di un Consiglio di Amministrazione composto da profili con competenze diversificate e l’elezione di membri con competenze in ambito socio-ambientale. Laddove possible il voto disgiunto ovvero sui singoli consiglieri, Etica può esprimere votazioni diverse da quelle favorevoli nel caso in cui le caratteristiche degli stessi consiglieri in termini di professionalità, onorabilità e indipendenza siano da considerarsi incompatibili con una gestione responsabile dell’impresa (per esempio legami commerciali o professionali con l’azienda, carica di amministratore in vigore da numerosi anni…).

Etica Sgr si astiene dalla votazione sull’elezione o rielezione di un Consiglio di Amministrazione in tutti i casi in cui non siano disponibili informazioni sufficienti per la valutazione dell’operato del Consiglio o dei singoli Consiglieri.

1.2 Pari opportunità nel Consiglio di Amministrazione

Quando il numero di donne tra i candidati al Consiglio di Amministrazione è inferior o uguale al 20% del totale, Etica Sgr è orientata a chiedere maggiore attenzione alle pari opportunità ed eventualmente a votare a favore di mozioni degli azionisti sul tema. Nel caso di società italiane, Etica Sgr valuta positivamente una percentuale di donne in Consiglio pari o superiore al 33%. Etica Sgr ritiene che la composizione di un CdA dovrebbe rappresentare il più possibile la composizione della base sociale dell’impresa dando spazio anche a categorie generalmente sottorappresentate, a minoranze etniche, religiose o sessuali.

1.3 Amministratori indipendenti

Le caratteristiche e le attribuzioni degli amministratori indipendenti sono definite dai codici di autodisciplina dei singoli ordinamenti. In generale, si tratta di amministratori che non hanno deleghe operative, rapporti di lavoro con l’impresa né rappresentano gli interessi di alcun azionista in particolare. Oltre ad avere un ruolo propositivo e consultivo nei confronti del Consiglio, gli indipendenti sono chiamati a esercitare una funzione di monitoraggio e controllo sull’operato dei manager e degli altri amministratori. È per questo che, al fine di garantire un efficiente Sistema di governo, un’impresa dovrebbe assicurare la presenza di un numero sufficiente di Consiglieri indipendenti.

I codici internazionali sulle buone prassi di corporate governance suggeriscono che almeno 1/3 dei Consiglieri sia effettivamente indipendente mentre le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società italiane quotate indicano la maggioranza.

Nell’elezione o rielezione dei Consigli di Amministrazione, salvo quanto previsto dalla normativa vigente nel Paese in cui si esercita il voto, Etica Sgr è orientata a votare a favore di liste che includano almeno 1/3 di Consiglieri indipendenti, mentre tendenzialmente non supporta le liste con un numero insufficiente di Consiglieri indipendenti. Etica Sgr vota a favore di eventuali mozioni degli azionisti che chiedano all’impresa di modificare lo Statuto sociale in modo da rendere possibile l’elezione di un numero maggiore di Consiglieri indipendenti.

Infine, Etica Sgr valuta positivamente la presenza della totalità di membri indipendenti nel Comitato Nomine, Comitato Controllo e Rischi e Comitato per la remunerazione di una società.

1.4 Separazione tra Presidente e Amministratore Delegato/Direttore Generale

Presiedere un Consiglio di Amministrazione e dirigere un’impresa sono due compiti con caratteristiche e obiettivi differenti. Etica Sgr ritiene che la separazione tra il ruolo di Presidente e quello di Amministratore Delegato/Direttore Generale sia un presupposto essenziale per assicurare un equilibrio di poteri all’interno della società.

Tale separazione aiuta il Consiglio a prendere le decisioni e a monitorare la gestione dell’impresa in modo indipendente. In alcuni Paesi, per esempio negli Stati Uniti, l’accorpamento delle due cariche in capo a una sola persona è ancora pratica comune.

In considerazione delle buone prassi internazionali di corporate governance, Etica Sgr è orientata a votare contro l’elezione di un Presidente che sia nel contempo Amministratore Delegato/Direttore Generale dell’impresa, a meno che non sussistano valide ragioni per ritenere che l’accorpamento delle cariche sia giustificato (es.: assunzione della carica di Amministratore Delegato/Direttore Generale ad interim da parte del Presidente in caso di dimissioni) o vi sia la figura del lead independent director (per le società italiane).

Etica Sgr vota a favore di eventuali mozioni degli azionisti che chiedano all’impresa di separare la figura dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale da quella del Presidente o di nominare come Presidente un amministratore indipendente che non sia stato in precedenza Amministratore Delegato/Direttore Generale della stessa impresa.

1.5 Acquisto di azioni proprie da parte di società quotate (operazione di buy-back)

Secondo la normativa vigente nella maggior parte dei Paesi OCSE, per l’acquisto di azioni proprie da parte di società quotate è necessaria l’autorizzazione dell’assemblea, che stabilisce le relative modalità di utilizzo e l’arco temporale della delega; in Italia la quota massima di possesso di azioni proprie è di 1/5 del capitale sociale. Il diritto di voto collegato a tali azioni è sospeso, ma le azioni vengono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea. Finché le azioni restano di proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. L’operazione di acquisto di azioni proprie viene effettuata per finalità diverse, ad esempio come strumento di difesa da OPA ostili o dai competitors; inoltre le azioni proprie sono utilizzate per la gestione della liquidità e per piani di stock options a favore del management.

Occorre d’altra parte che non sia sottovalutato il fatto che l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie possa trasformarsi in mezzo utilizzato dal management per speculare sul prezzo delle azioni o far crescere i propri incentivi legati a piani di stock options.

Per questo Etica Sgr valuterà caso per caso in merito all’autorizzazione, anche in considerazione di quanto fatto negli esercizi precedenti.

Etica è orientata a:

  • astenersi dal voto nel caso in cui non si disponesse di informazioni dettagliate inerenti agli obiettivi industriali o strategici alla base della richiesta;
  • votare contro nel caso in cui vi siano elementi che possano portare a considerare l’acquisto di azioni proprie come uno strumento di possibile speculazione (ad esempio nel caso in cui la Società possegga direttamente una cospicua parte del patrimonio netto o nel caso in cui l’autorizzazione non sia esplicitamente diretta alle azioni destinate nell’ambito di piani di stock option);
  • votare a favore in tutti gli altri casi.

Nel caso in cui l’acquisto di azioni proprie sia legato a piani di incentivazione azionari, Etica Sgr voterà a favore dell’autorizzazione all’acquisto a condizione che si prevedano limiti specifici al loro utilizzo e che sia stato espresso, da parte di Etica Sgr, un giudizio positivo in merito ai piani di incentivazione per i quali le azioni verranno utilizzate.

1.6 Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Etica Sgr ritiene che le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche debbano essere determinate in modo da attrarre, trattenere e motivare persone dotate di alto profilo tecnico e morale, il cui operato sia finalizzato alla sostenibilità dell’impresa nel medio-lungo periodo e a beneficio di tutti coloro che contribuiscono alla vita della stessa. Negli ultimi anni si è tuttavia assistito a una corsa al rialzo delle remunerazioni dei manager e dei Consiglieri che ha contribuito a far crescere progressivamente il divario tra i salari dei dipendenti meno pagati e quelli dei top manager.

Etica Sgr è consapevole della necessità di una differenziazione nelle remunerazioni che tenga conto dei diversi livelli di responsabilità e competenza, ma esercita un monitoraggio costante sulle imprese nelle quali investe per evitare che il divario tra i salari raggiunga livelli che possano innescare conflittualità, tenendo comunque presente i diversi livelli di responsabilità.

In particolare, la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei top manager dovrebbe essere definita in modo da allineare gli interessi degli stessi con il perseguimento della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo e, pertanto, dovrebbe essere commisurata ai seguenti fattori:

  • la complessità dell’attività da svolgere, che può dipendere da fattori quali le dimensioni dell’impresa, la varietà dei prodotti e dei mercati da gestire, le pressioni competitive da fronteggiare;
  • le performance realizzate (crescita, redditività, competitività, progetti speciali) in base a obiettivi predefiniti e approvati dal Consiglio di Amministrazione;
  • le performance realizzate in campo socio-ambientale.

Etica Sgr auspica che:

  • le remunerazioni degli amministratori esecutivi e dei top manager siano configurate secondo linee guida semplici, chiare e comprensibili da tutti i portatori di interesse dell’impresa;
  • la componente variabile e la componente fissa siano riportate, nel loro ammontare, in modo chiaro e separato e adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell’impresa, tenuto conto anche del settore di attività d’impresa e delle caratteristiche intrinseche dell’attività stessa;
  • gli obiettivi di performance, cui sono legate le parti variabili delle remunerazioni, siano predeterminati, oggettivamente misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
  • le componenti variabili di breve e di lungo periodo abbiano limiti massimi e soglie di raggiungimento minimo degli obiettivi per l’erogazione delle stesse;
  • la componente variabile di lungo periodo sia erogata dopo un lasso di tempo adeguato (in funzione delle attività e dei rischi d’impresa) rispetto al momento della maturazione;
  • nel caso di ricorso a piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato abbiano un vesting period di almeno tre anni;
  • venga chiaramente indicata la presenza di clausole di clawback riferite agli incentivi percepiti dagli amministratori e dai dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
  • ogni aumento significativo della remunerazione da un anno con l’altro sia ampiamente spiegato e giustificato, anche nel caso in cui ci siano stati cambiamenti nella struttura societaria;
  • vengano adottati parametri di responsabilità socio-ambientale nella definizione della parte variabile delle remunerazioni;
  • ci sia un riferimento relativo alla remunerazione media di mercato per incarichi analoghi e al ricorso alla consulenza fornita da società specializzate nella definizione di politiche retributive;
  • venga pubblicato, nei documenti societari, il dato relativo alle differenze esistenti tra il salario dell’amministratore delegato o del direttore generale e il salario medio dei dipendenti dell’impresa;
  • la remunerazione degli amministratori non esecutivi sia commisurata all’impegno richiesto e alla partecipazione a uno o più comitati, che sia slegata da risultati economici dell’impresa e che non comprenda piani basati su azioni;
  • il Comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti con competenze adeguate in materia finanziaria o di politiche retributive, svolga un efficace compito di definizione delle proposte dei compensi degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione, valutandone periodicamente l’adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione di quanto indicato nella politica di remunerazione, anche in riferimento all’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Pertanto, Etica Sgr è intenzionata a votare contro:

  • i piani di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche che non riportino informazioni dettagliate e trasparenti;
  • i piani in cui la componente variabile e la componente fissa non siano riportate, nel loro ammontare, in modo chiaro e separato;
  • i piani in cui gli obiettivi di performance, cui legare le componenti variabili, non siano predeterminati, indicati chiaramente, oggettivamente misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
  • i piani in cui non sia riportato un ammontare massimo erogabile in riferimento alle componenti variabili della remunerazioni;
  • i piani in cui non vi è evidenza della coerenza tra compensi elargiti e risultati conseguiti nello stesso periodo temporale;
  • i piani in cui la Società preveda la possibilità di esercitare una discrezionalità rilevante nel definire l’ammontare dei compensi erogati, senza dare una spiegazione efficace sulla discrezionalità applicata;
  • i piani che, a conclusione del rapporto tra gli amministratori e la Società e fatte salve le disposizioni di legge, prevedano l’erogazione un’indennità di importo superiore a quello percepito in due annualità, eventualmente aumentato di un ammontare pari alla componente variabile della remunerazione percepita (o di una media delle remunerazioni variabili percepite negli ultimi anni);

Infine, Etica Sgr è orientata a votare a favore di mozioni che richiedano:

  • maggiore trasparenza sui metodi di determinazione dei salari fissi e variabili destinati ai top manager;
  • l’adozione di parametri di responsabilità socio-ambientale nella definizione della parte variabile delle remunerazioni;
  • la pubblicazione, nei documenti societari, del dato relativo alle differenze esistenti tra il salario dell’amministratore delegato o del direttore generale e il salario medio dei dipendenti dell’impresa;
  • la pubblicazione di riferimenti relativi alla remunerazione media di mercato di incarichi analoghi, che la società stessa ha preso in considerazione al fine di elaborare i piani remunerativi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
  • 1.6.1 Piani di remunerazione basati su strumenti finanziari

    I piani di remunerazione basati su strumenti finanziari sono nati come mezzi per retribuire e fidelizzare i dipendenti, con l’obiettivo di vincolare una parte del salario all’andamento del titolo sul mercato, stimolando così gli stessi ad incrementare la

    propria produttività al fine di migliorare l’efficienza e la redditività del gruppo.

    Uno degli strumenti finanziari cui la maggior parte delle società fa ricorso, le stock option, sono tuttavia uno strumento di incentivazione spesso dibattuto, soprattutto se indirizzato a Amministratori o Dirigenti con Responsabilità strategiche. I pagamenti basati su strumenti finanziari, infatti, se costruiti in maniera non equilibrata, possono presentare diversi rischi, come, ad esempio, l’eccessiva diluizione del capitale sociale o la focalizzazione sugli obiettivi di breve termine per ottenere un apprezzamento delle azioni in modo da ottenere il maggior guadagno possibile al momento del ricevimento dei diritti di opzione.

    Etica Sgr ritiene che i piani di incentivazione azionaria debbano essere redatti e gestiti con la massima trasparenza in modo da tutelare gli interessi di tutti i portatori di interesse.

    Per Etica Sgr è necessario che, per una corretta valutazione del piano sottoposto all’approvazione dell’assemblea, venga resa disponibile un’informativa riguardante I punti chiave, tra cui: i beneficiari, le informazioni sull’effetto di diluizione del piano

    sul capitale sociale, il prezzo di esercizio delle opzioni assegnate ai beneficiari, il tipo di strumenti finanziari che la società ha intenzione di utilizzare, i criteri di performance o temporali che portano alla maturazione degli strumenti assegnati.

    In mancanza di queste informazioni o nel caso in cui le informazioni non siano state pubblicate in un tempo ragionevole per un’analisi accurata prima dell’assemblea, Etica Sgr è intenzionata a votare contro l’approvazione del piano in oggetto.

    Etica Sgr auspica inoltre che:

    • il piano sia indirizzato a tutti i dipendenti della società, seppur in misura differente, e non solo agli amministratori esecutivi della stessa;
    • siano previste clausole di lock up, vesting period (uguale o superiore a tre anni) e claw back;
    • per l’esercizio del diritto assegnato sia necessario raggiungere obiettivi di performance predeterminati, misurabili e comunicati in modo chiaro;
    • il ricorso a strumenti finanziari non sia eccessivo: in particolare, il numero di azioni che potrebbero essere assegnate considerando tutti i piani in essere e il piano oggetto di delibera, non dovrebbe superare il 10% del capitale sociale della società per evitare un eccessivo effetto di diluizione;
    • il prezzo di esercizio delle opzioni sia in linea con il prezzo delle azioni della società alla data di attribuzione del diritto;
    • nel caso in cui gli strumenti finanziari da assegnare vengano reperiti sul mercato attraverso piani di buy-back e non attraverso l’emissione di nuove azioni, la società tenga conto del costo economico che l’acquisto rappresenta.

    Etica Sgr è intenzionata a votare a favore dei piani che soddisfano i punti precedentemente elencati.

1.7 Approvazione del bilancio e distribuzione dei dividendi

Etica Sgr ritiene che sia opportuno astenersi dall’approvazione dei bilanci se:

  • sussistono seri dubbi sulla veridicità e la qualità delle informazioni presentate;
  • le informazioni presentate agli azionisti non sono considerate sufficienti per valutare la performance complessiva dell’impresa;
  • il Consiglio di Amministrazione si rifiuta di rendere note informazioni important richieste dagli azionisti o fornisce informazioni considerate non soddisfacenti.

Etica Sgr esprime invece voto contrario se si riscontrano alterazioni gravi e dimostrabili nella rappresentazione dei conti.

  • 1.7.1. Dividendi

    Etica Sgr ritiene sia importante mantenere un equilibrio tra la parte di utili destinati agli azionisti (pay out) e la parte che viene accantonata come riserva. Quest’ultima, infatti, è essenziale per lo sviluppo dell’impresa nel medio-lungo periodo. Etica guarda positivamente a politiche di dividendi equilibrati, in considerazione anche del livello dell’indebitamento aziendale, degli investimenti attuati e degli obiettivi fissati dalla Società nei Piani industriali pluriennali. Pertanto, Etica Sgr valuterà caso per caso, in considerazione di quanto già fatto negli esercizi precedenti i, votando contro pay out troppo elevati (di norma superiori al 70%) e, in generale, che si pongano al di sopra della media di settore a cui l’impresa appartiene.

1.8 Società di revisione

Etica Sgr ritiene che l’incarico conferito alla Società di revisione debba avere una durata temporale tale per cui possa essere garantito il corretto espletamento della sua funzione. Pertanto, Etica Sgr è intenzionata a votare a favore nei casi in cui la Società di revisione sia in carica da un periodo di tempo minore o uguale a nove esercizi prendendo in considerazione una votazione diversa laddove si riscontrino elementi temporali o inerenti ad attività non legate alla revisione che pongano in dubbio il corretto espletamento della funzione.

1.9 Donazioni a partiti e/o a candidati

Per una gestione aziendale indipendente è importante che non sussistano relazioni vincolanti con partiti politici, candidati e/o altri gruppi di pressione. Può capitare infatti che sussistano relazioni vincolanti tra grandi imprese e partiti politici, ad esempio per finanziare campagne elettorali.

Per questo Etica Sgr è orientata a votare a favore di eventuali mozioni degli azionisti che chiedano alle imprese:

  • di vietare le donazioni ai partiti politici e/o candidati;
  • di dichiarare se sono coinvolte o meno in attività di lobbying.