KOHL’S CORP | 2022

Il voto di Etica Sgr

L’assemblea 2022 di Kohl’s si è configurata come Proxy Contest, in seguito alla presentazione di una lista di candidati “Dissidenti” da parte dell’azionista di minoranza, Macellum Advisors, che già nella precedente AGM aveva ottenuto un accordo con il management per dei posti all’interno del Board. All’inizio del 2022, l’azionista ha presentato nuovamente un Dissident Proxy, ritenendo il management non in grado di affrontare le difficoltà incontrate dalla società, e quindi giustificando un cambio del Board. La società è inoltre oggetto di diverse offerte di acquisizione, che hanno sostenuto la performance del titolo nel corso degli ultimi mesi. Macellum Advisors sostiene che il management non stia agendo nel migliore interesse degli azionisti e il possibile accordo di vendita della società possa non andare in porto a causa del management.

In linea con le valutazioni del Proxy Advisor, Macellum ha sollevato questioni rilevanti e non prive di fondamento, quindi un cambio graduale ma non completo nel Board è giustificato e può garantire l’interesse degli azionisti.

Blue Proxy Card – Management Proxy

Etica Sgr non ha votato i candidati proposti dal management, sebbene in linea con la propria Politica di Engagement.

In accordo con le valutazioni del Proxy Advisor e seguendo le regole previste dal meccanismo di votazione in US per Proxy Card, Etica ha proceduto votando il Dissident Proxy proposto dall’azionista Macellum Advisors.

(White Proxy Card – Dissident Proxy)

1.4 e 1.6 – Elect Directors Pamela J. Edwards and Jeffrey A. Kantor

Etica Sgr ha votato a favore dei candidati proposto dall’azioni Macellum in quanto in linea con la Politica di Engagement di Etica. Si rileva inoltre che:

• Edwards possiede esperienza e capacità utili ad affrontare le difficoltà che sta vivendo la società attualmente, inoltre, Ms. Edwards ha rinunciato alla carica di CFO nella precedente società, mitigando possibili conflitti di interesse;
• Kantor ha ricoperto ruoli di responsabilità in società appartenenti lo stesso settore di Kohl’s;

Infine, l’elezione dei due candidati aumenterebbe il numero di donne nel Board, portandolo al 54% (prec. 40%).

2 – Advisory Vote to Approve NEOs’ Compensation

Etica Sgr ha votato contro in quanto i principali elementi previsti dalla propria Politica non sono soddisfatti.

In particolare, si rileva un accordo di severance con potenziale indennità superiore alla soglia prevista dalla Politica di Etica. Inoltre, il CEO pay Ratio risulta essere di molto superiore alla media del settore e non sono presenti obiettivi di tipo ESG nei piani di incentivazione del management.

3 – Ratify E.Y. LLP as Auditors

Etica Sgr ha votato contro in quanto la società di revisione ha ricoperto tale ruolo presso Kohl’s per un numero di anni superiore alla soglia prevista dalla Politica di Etica. Inoltre, il rapporto tra Non-Audit Fees e Total Fees pagate alla società di revisione è superiore alla soglia imposta dalla Politica di Etica.

Altri punti all’Ordine del Giorno

Sui restanti punto all’Ordine del Giorno, Etica Sgr non ha espresso il voto.

Ordine del giorno

Blue Proxy Card – Management Proxy

1. Elect director
   • 1a Elect Director Michael J. Bender
     NON HA VOTATO 1.1
   • 1b Elect Director Peter Boneparth
     NON HA VOTATO 1.1
   • 1c Elect Director Yael Cosset
     NON HA VOTATO 1.1
   • 1d Elect Director Christine Day
     NON HA VOTATO 1.1
   • 1e Elect Director H. Charles Floyd
     NON HA VOTATO 1.1
   • 1f Elect Director Michelle Gass
     NON HA VOTATO 1.1
   • 1g Elect Director Margaret L. Jenkins
     NON HA VOTATO 1.1
   • 1i Elect Director Thomas A. Kingsbury
     NON HA VOTATO 1.1
   • 1j Elect Director Robbin Mitchell
     NON HA VOTATO 1.1
   • Elect Director Jonas Prising
     NON HA VOTATO 1.1
   • Elect Director John E. Schlifske
     NON HA VOTATO 1.1
   • Elect Director Adrianne Shapira
     NON HA VOTATO 1.1
   • Elect Director Stephanie A. Streeter
     NON HA VOTATO 1.1
2. Advisory Vote to Ratify Named Executive Officers’ Compensation
   NON HA VOTATO 1.3
3. Ratify Ernst & Young LLP as Auditors
   NON HA VOTATO 1.5

White Proxy Card – Dissident Proxy

1. Elect director
   • 1a Elect Director George R. Brokaw
     NON HA VOTATO 1.1
   • 1b Elect Director Jonathan Duskin
     NON HA VOTATO 1.1
   • 1c Elect Director Francis Ken Duane
     NON HA VOTATO 1.1
   • 1d Elect Director Pamela J. Edwards
     A FAVORE 1.1
   • 1e Elect Director Stacy Hawkins
     NON HA VOTATO 1.1
   • 1f Elect Director Jeffrey A. Kantor
     A FAVORE 1.1
   • 1g Elect Director Perry M. Mandarino
     NON HA VOTATO 1.1
   • 1i Elect Director Cynthia S. Murray
     NON HA VOTATO 1.1
   • 1j Elect Director Kenneth D. Seipel
     NON HA VOTATO 1.1
   • Elect Director Craig M. Young
     NON HA VOTATO 1.1
2. Advisory Vote to Ratify Named Executive Officers’ Compensation
   CONTRO 1.3
3. Ratify Ernst & Young LLP as Auditors
   CONTRO 1.5